O que a COF realmente compromete: leitura prática dos incisos VI a IX da Lei de Franquias

A Circular de Oferta de Franquia costuma ser tratada como etapa burocrática: um documento extenso, cheio de tabelas e declarações padronizadas, que precisa ser entregue dez dias antes da assinatura do contrato porque a lei manda. Quem pensa assim já está no caminho errado.

A COF é, na prática, o único momento em que o franqueador está obrigado a dizer a verdade antes de o dinheiro mudar de mãos. Cada inciso do artigo 2° da Lei 13.966/2019 que a compõe representa uma categoria de informação que o legislador considerou relevante o suficiente para exigir divulgação formal. Não é exigência decorativa. É o mapa de risco que o potencial franqueado recebe — e que a franqueadora assina embaixo.

Os incisos VI a IX concentram algumas das informações mais sensíveis da COF: o perfil humano que a rede espera de seus operadores, o grau de envolvimento pessoal exigido, o volume real de capital necessário para entrar na operação e a estrutura completa das obrigações financeiras periódicas. Ler esses incisos com atenção é ler a franquia antes de assinar. Redigi-los com imprecisão é criar o argumento da disputa que virá depois.

 Inciso VI — O perfil do franqueado ideal

Art. 2°, VI: perfil do franqueado ideal no que se refere a experiência anterior, escolaridade e outras características que deve ter, obrigatória ou preferencialmente.

A definição de perfil do franqueado é o ponto em que a honestidade comercial da franqueadora é mais diretamente testada. Quando esse campo é preenchido com generalidades — "perfil empreendedor", "orientação a resultados", "experiência em gestão" —, o resultado não é uma COF incompleta. É uma rede que vai crescer para dentro de onde não deveria.

O inciso VI exige que a franqueadora declare, de forma específica, o que ela realmente espera de quem vai operar suas unidades. Isso inclui experiência anterior relevante (em que setor, em que função, por quanto tempo), escolaridade mínima ou preferencial, e quaisquer outras características que a rede considera determinantes para o sucesso da operação. A distinção entre "obrigatória" e "preferencialmente" é juridicamente relevante: requisito obrigatório não cumprido pode ser fundamento de invalidade do processo de seleção; requisito preferencial não atendido não impede a adesão, mas pode ser invocado como elemento de due diligence mal conduzida.

O problema mais frequente não é a ausência de perfil na COF — é a desconexão entre o perfil declarado e o perfil realmente selecionado. Redes que cresceram rápido demais costumam ter, na prática, padrões de aprovação mais permissivos do que o documento sugere. Quando uma unidade fracassa e o ex-franqueado demonstra que nunca atendeu os requisitos listados na COF, a questão de quem assumiu o risco dessa seleção mal feita passa a ter resposta difícil para o franqueador.

O perfil bem redigido na COF é também ferramenta de defesa legítima: franqueadoras que documentam com seriedade seus critérios de seleção têm base mais sólida para demonstrar que o insucesso de uma unidade decorre da operação inadequada do franqueado — e não do modelo. Sem esse registro claro, os dois lados discutem no vácuo.

Inciso VII — O envolvimento direto como requisito de operação

Art. 2°, VII: requisitos quanto ao envolvimento direto do franqueado na operação e na administração do negócio.

Poucos pontos da COF revelam tanto sobre a filosofia de uma rede quanto esse. A questão do envolvimento direto do franqueado é, em muitas categorias, o fator que separa operações bem-sucedidas de unidades que sangram lentamente até o encerramento.

O inciso VII exige que a franqueadora seja explícita sobre o que espera do franqueado como operador: ele deve estar presente fisicamente na unidade? Pode delegar a gestão cotidiana a um gerente? Há exigência de dedicação exclusiva? Pode ser sócio passivo, ou a operação pressupõe um operador-gestor? Essas respostas têm impacto direto sobre o perfil de investidor que a rede pode legalmente atrair — e sobre o que pode cobrar quando as coisas não correm como planejado.

A tensão subjacente a esse inciso é estrutural: muitos candidatos à franquia são investidores que buscam renda passiva, enquanto muitas redes dependem fundamentalmente de um franqueado presente e comprometido para manter o padrão operacional. Quando esse desencontro não é endereçado na COF, ele vira cláusula de rescisão — ou disputa.

Uma COF que exige "envolvimento" sem definir o que isso significa na prática não cumpre a função do inciso. Envolvimento pode significar presença diária de seis horas, pode significar supervisão semanal, pode significar que o franqueado apenas monitora indicadores à distância. Cada um desses cenários pressupõe um modelo de operação diferente — e um perfil de risco diferente. A vagueza aqui não protege ninguém; ela apenas posterga o conflito.

Inciso VIII — O custo real de entrar na operação

Art. 2°, VIII: especificações quanto ao:

a) total estimado do investimento inicial necessário à aquisição, à implantação e à entrada em operação da franquia;

b) valor da taxa inicial de filiação ou taxa de franquia;

c) valor estimado das instalações, dos equipamentos e do estoque inicial e suas condições de pagamento.

O inciso VIII é o coração financeiro da COF — e um dos campos que concentra a maior parte das disputas pré-contratuais no franchising brasileiro. Não porque seja difícil de preencher, mas porque há um incentivo estrutural para preenchê-lo de forma que a oportunidade pareça mais acessível do que é.

O total estimado do investimento inicial previsto na alínea "a" deve refletir, com honestidade, tudo o que o franqueado precisará desembolsar desde o momento da assinatura até a abertura da unidade em plena operação. Isso inclui reforma e adaptação do ponto, aquisição de equipamentos, compra de estoque inicial, capital de giro para os primeiros meses, além das taxas formais. Franqueadoras que estimam o investimento pela somatória das taxas e equipamentos, ignorando capital de giro e eventuais adequações do ponto, estão entregando uma projeção que não representa a realidade do desembolso.

A palavra "estimado" que a lei emprega não é uma licença para imprecisão conveniente. É um reconhecimento de que variações existem — e uma exigência implícita de boa-fé na estimativa. Quando um franqueado demonstra que o investimento real superou o estimado em percentual relevante, e que a distância não decorreu de escolhas suas, mas de informação deficiente, o debate sobre responsabilidade pré-contratual se torna inevitável.

A alínea "b" trata especificamente da taxa inicial de franquia — o valor pago pelo franqueado no ato da formalização da relação, em contrapartida ao direito de operar sob a marca e de receber o suporte inicial de implantação. Esse valor deve ser declarado com clareza e sem ambiguidade. Decompor a taxa em diferentes nomenclaturas para suavizar o impacto da cifra é prática que pode ser questionada como omissão relevante.

A alínea "c" exige discriminação entre os componentes do investimento: o custo das instalações, o custo dos equipamentos e o valor e a forma de pagamento do estoque inicial. A especificação separada não é formalidade: ela permite que o potencial franqueado avalie quais itens pode financiar, quais deve adquirir à vista e onde há margem de negociação — ou onde não há, porque o fornecedor é indicado exclusivamente pela franqueadora.

Inciso IX — A estrutura de remuneração periódica e o que ela revela

Art. 2°, IX: informações claras quanto a taxas periódicas e outros valores a serem pagos pelo franqueado ao franqueador ou a terceiros por este indicados, detalhando as respectivas bases de cálculo e o que elas remuneram ou o fim a que se destinam, indicando, especificamente, o seguinte:

a) remuneração periódica pelo uso do sistema, da marca, de outros objetos de propriedade intelectual do franqueador ou sobre os quais este detém direitos ou, ainda, pelos serviços prestados pelo franqueador ao franqueado;

b) aluguel de equipamentos ou ponto comercial;

c) taxa de publicidade ou semelhante;

d) seguro mínimo.

Se o inciso VIII revela o custo de entrada, o inciso IX revela o custo de permanência. E é nesse ponto que muitos franqueados descobrem que a equação econômica que calcularam antes de assinar não era a equação real da operação.

O caput do inciso IX impõe uma exigência que vai além da listagem de valores: ele determina que as taxas periódicas sejam apresentadas com suas bases de cálculo e com a descrição do que cada uma remunera. Isso significa que não basta informar que há royalties de 5% — é necessário esclarecer 5% sobre o quê (faturamento bruto, faturamento líquido, receita operacional?), com qual periodicidade, com qual prazo de pagamento e exatamente o que esses royalties financiam na relação com o franqueador.

A alínea "a" trata da principal forma de remuneração contínua do franqueador: o royalty pelo uso do sistema e da marca. A imprecisão na base de cálculo dessa taxa é responsável por uma parte significativa dos conflitos financeiros em redes estabelecidas. Quando "faturamento" não é definido com precisão — e o contrato e a COF usam o termo livremente —, o franqueador e o franqueado frequentemente chegam a números diferentes, cada um convicto de que está certo. A COF é o lugar onde essa ambiguidade deve ser eliminada, não perpetuada.

A alínea "b" cuida de um elemento que, dependendo do modelo da rede, pode ser economicamente tão relevante quanto os royalties: o aluguel de equipamentos ou do ponto comercial. Redes que operam com equipamentos cedidos em locação e com contratos de sublocação do ponto têm relação de dependência com o franqueador que vai muito além da marca. O franqueado precisa saber disso antes, não depois. Quando esses valores são omitidos ou subestimados na COF, o que foi vendido como oportunidade de negócio transforma-se, na prática, em relação de servidão econômica não declarada.

A taxa de publicidade, prevista na alínea "c", merece atenção especial. Em muitas redes, o fundo de marketing coletivo é o maior investimento conjunto da rede — e também o campo de maior opacidade. A COF deve informar o percentual ou valor da contribuição, a base de cálculo e, ao menos em linhas gerais, como esses recursos são administrados e para onde vão. Franqueados que contribuem anos para um fundo de marketing sem visibilidade sobre sua gestão e sem retorno perceptível têm razão de questionar. A COF bem redigida antecipa esse questionamento — e responde de forma que o franqueado possa avaliar antes de assinar.

Por fim, a alínea "d" trata do seguro mínimo exigido. A especificação do seguro mínimo na COF tem função dupla: informa o franqueado sobre um custo operacional que pode não ter sido considerado no planejamento financeiro, e estabelece a cobertura mínima que a franqueadora entende necessária para proteger a operação e a marca. Redes que negligenciam essa informação frequentemente descobrem, diante de sinistros, que a unidade franqueada operava sem cobertura adequada — com consequências que se irradiam para além do franqueado individual.

Lidos em conjunto, os incisos VI a IX do artigo 2° da Lei 13.966/2019 compõem uma radiografia da franquia antes de o contrato existir: quem deve operar, como deve operar, quanto vai custar para começar e quanto vai custar para continuar. A COF que responde a essas perguntas com precisão e boa-fé cumpre sua função legal — e faz algo mais importante do que isso: constrói a base de uma relação comercial que não vai começar com expectativas mal calibradas de nenhum dos lados.

O que diferencia uma COF que protege de uma COF que apenas cumpre a formalidade não é o volume de informação. É a qualidade do que é dito e a honestidade com que os números foram construídos. Quando a disputa vem — e em redes que crescem sem critério, ela vem —, a COF é o primeiro documento que qualquer advogado vai pedir. O que está escrito lá define o que pode ser sustentado.

Estruturar a COF com rigor não é apenas uma obrigação legal. É a diferença entre uma rede que sabe o que está vendendo e uma que vai descobrir, no contencioso, o que vendeu de fato.

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